日軍集中5萬兵力對山東八路軍根據地實施“鐵壁合圍”大掃蕩，形勢異常嚴峻。在敵眾我寡的情勢下，總部首長決定將部隊、機關化整為零分批突圍。祁政委為確保保育院安全，強行派在上次戰(zhàn)斗中負重傷現在又急于返回戰(zhàn)斗部隊的“神槍手”趙大魯前去協助保育院安全突圍。但趙大魯與保育院院長王維若在轉移路線與如何管理孩子的問題發(fā)生了嚴重的分歧。經過一段時間的相處他漸漸的理解了王維若作為女人的偉大，王維若也逐漸體會到了趙大魯的人格魅力。保育院在趙大魯的帶領下，歷盡千辛萬苦，幾次死里逃生，終還是被日軍包圍。危機時刻，祁政委率領的騎兵營趕到營救，孩子們一個不少的與親人團聚了。