一番腥風(fēng)血雨之后,上海由馬永貞(何家勁 飾)和白癩?。慀櫫?飾)平分秋色,軍閥之女段冷翠(李婉華 飾)一直在暗中給馬永貞提供支持和幫助,隨著時(shí)間的推移,充滿了男子氣概的馬永貞讓段冷翠動(dòng)了芳心。然而,馬永貞喜歡的卻是曾經(jīng)遙不可及的柳菊池(俞小凡 飾),如今身為一幫之主,馬永貞總算有了追求柳菊池的底氣,兩人突破了千難萬(wàn)險(xiǎn),最終走到了一起?! ∧橙眨R永貞遇見了白癩痢之女白小蝶(范冰冰 飾),馬永貞的母親意外的在她的身上發(fā)現(xiàn)了一塊熟悉的胎記,原來(lái),白小蝶和馬永貞實(shí)則兄妹,一家人團(tuán)聚之后,決定將霸道陰險(xiǎn)的白癩痢除掉。