蘇利文是好萊塢以喜劇走紅的年輕導演電影（喬爾·麥克雷JoelMcCrea飾），但他不滿現(xiàn)狀，想將下個作品拍成反映社會底層困境的嚴肅題材。為了體驗底層生活，他打扮成身無分文的流浪漢深入民間，但無論他怎么嘗試，最后總是又回到了好萊塢。后來他遇到一個事業(yè)失敗的女演員（維羅妮卡·萊克VeronicaLake飾），讓她上車搭了一程，卻被誤認作小偷送入了警察局。釋放之后，蘇利文聽從女孩的建議，和她結伴一起流浪。這次，他真的成為流浪漢，吃剩飯，睡收容所。最終，蘇利文覺得體驗足夠想要離開收容所時，卻被貪婪的流浪漢擊暈。一個被火車壓死的小偷被誤認是蘇利文，所有人都以為他死了。與此同時，蘇利文醒來之后失憶了，混亂之中打傷一個工人，被判入勞改所6年。他在獄中感受到笑聲對他的重要性，當他恢復記憶后，他逐漸認識到喜劇能夠帶給窮人更多。但是，蘇利文遇到了問題，他不能說服任何人他就是蘇利文，他該怎么恢復自己的身份？